[HK]归纳环保集团(00923):主张包含(I)颁发购回股份及发行新股份之一般授权、(II)重选退任董事及股东周年大会布告
原标题:归纳环保集团:主张包含(i)颁发购回股份及发行新股份之一般授权、(ii)重选退任董事及股东周年大会布告
香买卖及結算一切限公司及香聯合买卖一切限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確标明概不就因本通函悉数或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
綜合環保集團有限公司謹訂於二零二六年九月四日（星期五）上午十時三十分以電子會議方法舉行股東週年大會，大會布告載於本通函第12頁至第15頁。無論 閣下能否到会股東週年大會，務請依照隨附之代表委任表格上列印之指示將該表格填妥及簽署並盡快交回本公司之香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道 16號遠東金融中心17樓，或透過Vistra卓佳電子投票系統(以電子方法提交，惟無論怎么最遲須於股東週年大會或其任何續會指定舉行時間四十八小時前交回。股東填妥及交頁次
Vistra卓佳電子投票系統將於二零二六年九月四日（星期五）上午十時正（即股東週年大會開始前約30分鐘）開放予登記股東及非登記股東登入（登入資料及组织見下文）。股東應預留足够時間登入Vistra卓佳電子投票系統以完结相關程序。有關網上會議的程序，請瀏覽以參閱《網上股東大會操作指引》。
股份透過銀行、經紀或託管商持有或登記於其代理人名下（統稱「中介人」）的非登記股東，欲透過Vistra卓佳電子投票系統到会股東週年大會並投票應(1)聯絡及指示其间介人委任其作為受委代表或公司代表以到会股東週年大會；及(2)於相關中介人所規定的時限前向其间介人供给其電郵地址。有關股東週年大會组织的詳情（括進入Vistra卓佳電子投票系統的登入資料）將由本公司的香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司傳送至中介人所供给非登記股東的電郵地址。任何非登記股東如已透過相關中介人就此意图供给電郵地址，但於二零二六年九月三日（周四）正午十二時正前仍未經電郵收到登入資料，應向本公司的香股份過戶登記分處尋求協助。倘無登入詳情，非登記股東將無法运用Vistra卓佳電子投票系統參加及投票。因而，非登記股東應向其间介人供给有關上文 (1)及(2)項的明晰及具體指示。
股東務請留意，每次僅容許一部裝置登入。亦請慎重保管股東週年大會適用的登入資料，不得泄漏予任何其他人士。本公司及其股份過戶登記處概不對有關傳送登入資料或將登入資料用作投票或其他事項的任何用处而承擔任何義務或責任。
登記股東如欲委任代表到会股東週年大會並於會上投票，應根據代表委任表格中的指示填妥及交回代表委任表格。登記股東如欲其受委代表線上到会股東週年大會，須於代表委任表格供给的空白處填入其受委代表的電郵地址。交回填妥的代表委任表格後，股東仍可按意願到会股東週年大會或其任何續會，並於會上投票。
本通函旨在向股東供给（其间括）有關將於股東週年大會上提呈關於 (i)颁发董事購回授權；(ii)颁发董事發行授權；(iii)藉另加本公司根據購回授權購回已發行股份之總數以擴2. 建議颁发購回授權及發行授權
於股東週年大會上將提呈一般決議案，以赞同颁发董事新一般授權：(a) 於聯交所或獲香證券及期貨事務監察委員會及聯交所認可之任何其他證券买卖所購回總數不超過本公司於通過該決議案當日已發行股份總數之 10%之股份（按本公司現有已發行股份4,823,009,000股股份於股東週年大會日期坚持不變的基準計算，即股份總數不超過482,300,900股股份）（「購回授權」）；
(b) 配發、發行或處理總數不超過於通過該決議案當日本公司已發行股份總數之20%之股份（按本公司現有已發行股份4,823,009,000股股份於股東週年大會日期坚持不變的基準計算，即股份總數不超過964,601,800股股份）（「發行授權」）；及(c) 擴大發行授權，所擴大數額為本公司根據購回授權所購回股份之總數。
購回授權及發行授權將一向有用，直至股東週年大會後之本公司下屆股東週年大會結束時或本通函第12頁至第15頁股東週年大會布告第7及8項提呈一般決議案所述之任何較早日期為止。就購回授權及發行授權而言，董事謹此标明彼等現時無意行使購回授權及發行授權。
根據上市規則之規定，本公司將向股東寄發一份說明信件，其載有悉数合理需求之資料，以便股東能就投票贊成或反對颁发購回授權作出知情決定。上市規則就有關購回授權所規定之說明信件，載於本通函附錄一。
根據組織规章細則第108條，於每屆股東週年大會上，當時的三分之一董事，或倘人數並非三或三的倍數，則最接近但不低於三分之一人數須輪值退任，惟每名董事（括獲委根據組織规章細則第108條以及恪守上市規則附錄C1所載企業管治守則，李志軒先生（「李先生」）、黃文宗先生（「黃先生」）及陳定邦先生（「陳先生」）須於股東週年大會上輪值退任董事。一切退任董事（括李先生、黃先生及陳先生）契合資格並願意於股東週年大會上膺選連任。
本公司提名委員會已根據本公司之提名方针及董事會成員多元化方针，考慮及評估李先生、黃先生及陳先生是不是满意資格於股東週年大會上膺選連任。經考慮彼等之不同布景、經驗、技能及專業範疇，以及彼等對董事會之貢獻及承諾，提名委員會認為各退任及重選董事對董事會成員之多元化及表現作出貢獻，故建議董事會於股東週年大會上提呈彼等膺選連任。
黃先生於審計、稅務、企業內部操控及管治方面擁有豐富經驗。透過其於其他上市公司的董事職務，彼已树立廣泛的知識基礎，使其能供给寶貴見解及支撑董事會作出穩健決策。作為本公司審核委員會主席以及提名委員會與薪酬委員會成員，黃先生已投入足够時間專注處理董事會事務。
儘管黃先生於本公司服務超過九年，提名委員會信納其於其任期內一向顯示出很強的獨立性。彼一向於董事會及董事會委員會會議上供给客觀的意見及評論。彼並無參與本公司的日常办理，亦無触及任何可合理預期會嚴重干擾其行使獨立判斷的關係或情況。此外，彼與任何董事、高級办理層或首要股東概無任何財務或宗族關係。提名委員會認為，黃先生的長期服務不會影其行使獨立判斷，而彼將繼續為董事會及其所任職的董事委員會帶來新觀點及客觀見解。
陳先生於企業戰略及規劃、銷售?運办理、業務拓宽、企業融資及變革办理方面擁有豐富的跨行業經驗。其布景與監督本公司的戰略、表現及管治尤為相關。其已於董事會或委員會會議內外共享其經驗及專業知識，對本集團的業務發展及戰略方向具有寶貴價值。
經考慮上述要素及提名委員會之推薦意見，董事會確認黃先生繼續坚持獨立以及建議李先生、黃先生及陳先生於股東週年大會上膺選連任。根據上市規則所載企業管治守則，黃先生之重選須待股東於股東週年大會上以獨立決議案方法審議通過後，方可作實。
隨函附奉股東週年大會適用之代表委任表格，而此代表委任表格亦分別載於本公司網站(及聯交所指定網站(。無論 閣下能否到会股東週年大會，務請(i)按隨附的代表委任表格所印列之指示將代表委任表格填妥及簽署，並連同經簽署之授權書或其他授權文件（如有）或經由公證人簽署證明之該等授權書或授權文件副本交回本公司之香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道 16號遠東金融中心17樓；或(ii)通過Vistra卓佳電子投票系統(以電子方法盡快提交代表委任表格，惟無論怎么最遲須於股東週年大會或其任何續會指定舉行時間四十八小時前交回，方為有用。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願到会股東週年大會或其任何續會，並於會上投票，在此情況下， 閣下之代表委任表格將被視作已撤回論。
除另行公佈外，如八號或以上風球，或黑色暴雨正告於股東週年大會當日上午七時三十分依然收效，本次會議將會延期。本公司將在其網站(及聯交所指定網站(發表公佈以告诉股東重新组织會議的日期、時間及詳情。
本通函的資料乃遵循上市規則而刊載，旨在供给有關本公司的資料，董事願就此一起及個別地承擔悉数責任。董事經作出悉数合理查詢後確認，就其所深知及確信，本通函所載資料在各重要方面均屬準確完備，並無誤導或欺詐成分，亦無遺漏任何其他事項，致使8. 一般資料
待股東週年大會布告有關颁发購回授權的第8項一般決議案獲通過後，並基於股東週年大會日期本公司已發行股份總數維持不變，即4,823,009,000股股份，董事將根據購回授權獲授權於購回授權有用期間購回最多482,300,900股股份，相當於股東週年大會日期已發行股份總數的10%。
視乎當時市況及融資组织而定，購回股份或可进步每股資產淨值及╱或每股盈余。董事正尋求颁发購回授權，使本公司在適當情況下可靈活購回股份。在任何情況下購回股份的數目、價格與其他條款將由董事經考慮當時情況後於相關時間釐定。
倘購回授權於建議購回期間任何時間獲全面行使，則本公司的?運資金或資本負債狀況（與到二零二六年三月三十一日止年度的本公司年報所載經審核賬目发表的狀況比較）或會遭到严重晦气影。但是，倘行使購回授權會對董事認為不時適合本公司之?運資金需求或本公司資本負債狀況構成严重晦气影，則董事不擬在該等情況下行使購回授權。
倘根據購回授權行使權力購回股份導致某股東於本公司的投票權權益份额有所添加，則根據收購守則規則第32條所述，該項添加將被視為收購。因而，該股東或該組共同行動股東可获得或鞏固對本公司的操控權，而須根據收購守則規則第26及第32條就該股東或該組股東没有持有的悉数股份提出強制性收購建議。
李志軒先生（「李先生」），為非執行董事以及本公司審核委員會、薪酬委員會與提名委員會成員。李先生於二零一八年九月一日参加本公司。李先生現為周大福企業有限公司（「周大福企業」）高級副總裁，負責全球战略和私募股權投資。周大福企業為Chow Tai Fook Capital Limited之間接附屬公司，而Chow Tai Fook Capital Limited為本公司的控股股東。李先生於二零一三年三月参加周大福企業，在企業融資、投資、國際資本市場和資產办理方面擁有逾十五年的專業經驗。此前，彼曾在香上海豐銀行有限公司及德意志銀行（香）的投資銀行部門作业。李先生現任聯交所主板上市公司佐丹奴國際有限公司（股份代號：709）、新時代集團控股有限公司（股份代號：166）及綠心集團有限公司（股份代號：94）之非執行董事，現為天水圍醫院管治委員會成員及會計、財務匯報局財務匯報檢討委員會成員，及香房子委員會房子局轄下上訴委員會（房子）的成員。李先生擁有英國倫敦政治經濟學院會計與金融理學碩士學位和美國安娜堡密歇根大學工商办理學士學位。彼亦為特許金融剖析師特許資格認證持有人。
黃文宗先生（「黃先生」）為獨立非執行董事、本公司審核委員會主席、薪酬委員會成員與提名委員會成員。彼於二零一三年十月参加本公司。彼持有中華公民共和國廣州暨南大學办理學碩士學位。黃先生為英格蘭及威爾斯特許會計師公會、英國特許公認會計師公會、香會計師公會及香華人會計師公會的資深會員以及香稅務學會之註冊稅務師。彼為一名執業會計師，於審計、稅務、企業內部監控及管治、收購及財務諮詢、企業重組及清盤、宗族信託及理財方面積累逾30年經驗。黃先生曾於畢馬威（一間國際性會計師事務所）作业6年，並於香中心結算有限公司作业2年。
黃先生現為中國東方集團控股有限公司（股份代號：581）之獨立非執行董事、審核委員會及薪酬委員會主席以及提名委員會成員；惠記集團有限公司（股份代號：610）之獨立非執行董事、審核委員會主席、提名委員會成員及薪酬委員會成員；綠心集團有限公司（股份代號：94）之獨立非執行董事、審核委員會主席以及薪酬委員會成員。黃先生現為同屬專業會計師行的才匯會計師事務一切限公司的非執行主席及中審亞太才匯（香）會計師事務一切限公司的非執行董事以及慈悲機構黃文宗慈悲基金有限公司的創辦董事及發人。彼曾為海隆控股有限公司（股份代號：1623）、齊屹科技（開曼）有限公司（股份代號：1739）、神州數碼控股有限公司（股份代號：861）、中智全球控股有限公司及上海東正汽車金融股份有限公司之獨立非執行董事。後兩家公司的證券曾於聯交所上市。
陳定邦先生（「陳先生」），為獨立非執行董事，以及本公司薪酬委員會主席、審核委員會成員及提名委員會成員。彼於二零一八年五月一日参加本公司。陳先生現為聯交所上市公司香鐵路有限公司（股份代號：0066）的總經理－企業战略及其附屬公司MTR Lab Company Limited的董事會及投資委員會成員。彼於廣泛行業領域擁有企業战略及規劃、銷售經?办理、業務發展、企業融資及應變办理方面的豐富經驗。陳先生的事業始於二零零零年二月至二零零六年二月於澳洲悉尼羅兵咸永道會計師事務所擔任高級研讨員，其後移居至香，於二零零六年三月至二零零七年八月参加畢馬威會計師事務所擔任經理。彼隨後於二零零七年八月至二零一一年三月参加中國安全資產办理（香）有限公司，擔任全球業務發展副總裁。陳先生於二零一一年六月参加怡和集團，開始擔任集團旗下新加坡Jardine Cycle & Carriage Limited的企業財務經理，其後自二零一二年一月至二零一四年三月擔任牛奶公司集團企業規劃董事。陳先生其後於二零一四年四月獲委任参加仁孚集團，擔任战略?運總經理直至二零一九年四月。陳先生隨後被委任為倫敦證券买卖所上市公司Inchcape Plc.（股份代號：INCH）的附屬公司英之傑大中華首席?運總監及董事總經理，直至二零二一年三月。
陳先生為特許金融剖析師協會的特許金融剖析師、香會計師公會以及澳洲及新西蘭特許會計師公會的資深會員。此外，彼被認可為特許另類投資剖析師協會的會員及全球風險办理專業人士協會的金融風險办理師。陳先生獲美國的西北大學凱洛格办理學院及香科技大學頒發行政人員工商办理碩士學位及持有新南威爾斯大學之商科退任董事資料
(a) 在下文(c)段之規限下，一般及無條件赞同董事在契合及根據適用法例及香聯合买卖一切限公司證券上市規則（不時修訂）之規定之情況下，於有關期間（定義見下文）內行使本公司之悉数權力以於香聯合买卖一切限公司或獲香證券及期貨事務監察委員會及香聯合买卖一切限公司認可之任何其他證券买卖所購買其股份；
(c) 根據上文(a)段之赞同將予購買之本公司股份總數，不得超過本公司於本決議案獲通過當日已發行股份總數之10%，而上述赞同須相應地受此约束；及(d) 就本決議案而言，「有關期間」指由本決議案獲通過日期直至下列各項中之最早日期之期間：
(a) 在下文(c)段之規限下，一般及無條件赞同董事在有關期間（定義見下文）內行使本公司之悉数權力以配發、發行及處理本公司股本中之法定及未發行股份，以及訂立或颁发或许需行使該等權力之售股建議、協議及期權；(b) 上文(a)段之赞同乃附加於任何其他給予董事的授權，並授權董事於有關期間內訂立或颁发或许需於有關期間結束後行使該等權力之售股建議、協議、期權及交換或兌換之權利；
「供股」指在董事指定之期間，向於指定記錄日期名列股東名冊之本公司股份持有人或任何類別股份持有人按彼等當時持有該等股份或類別股份之份额提呈發售股份（惟董事可就琐细股份或考慮到任何相關司法權區法例或任何認可監管機構或任何位於香以外任何地域之證券买卖所之規定所引致之任何约束或責任，作出彼等或许認為必須或權宜之豁免或其他组织）。」
9. 「動議待召開本大會之布告（「布告」）內第7及第8項決議案獲通過後，擴大布告內第8項決議案所述之一般授權，以於董事根據有關一般授權或许配發及發行或赞同有條件或無條件配發及發行之股份總數，加上相當於本公司根據布告第7項決議案所述之一般授權購買股份總數之數額，惟該數額不得超過本公司於本決議案獲通過當日已發行股份總數之10%。」
(a) 登記股東將可运用本公司所發告诉信件上供给的用戶名稱及密碼，透過指定網址(在網上到会本大會、投票及以文字方法在線或致電提問。登記股東務請供给其自己或其受委代表（委任大會主席在外）的有用電郵地址，以便受委代表接纳可在網上參與電子會議系統的登錄訪問代碼。透過銀行、經紀、託管人或香中心結算有限公司於中心結算及交收系統持有股份的非登記股東亦可在網上到会本大會、投票及以文字方法在線或致電提問。就此而言，彼等應直接諮詢彼等的銀行、經紀或託管人（視情況而定）以便作出必要组织。
(b) 凡有權到会本大會並於會上投票之本公司股東，均可委派代表代其到会及投票。代表毋須為本公司股東。持有兩股或以上本公司股份之股東可委任超過一名代表代其到会及投票。倘超過一名代表獲委任，則委任書上須註明每名獲委任人士代表之股份數目與類別。
(c) 代表委任表格連同經簽署之授權書或其他授權文件（如有）或經公證人簽署證明之該授權書或授權文件副本，須盡快但最遲須於大會或其任何續會指定舉行時間四十八小時前送達本公司之香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓，或透過Vistra卓佳電子投票系統(以電子方法提交，方為有用。交回已填妥代表委任表格後，本公司股東仍可親身到会上述大會並於會上投票，而在此情況下，代表委任表格將視作已撤回論。
(d) 本公司將於二零二六年八月三十一日（星期一）至二零二六年九月四日（星期五）（括首尾兩天在內）暫停辦理股份過戶登記手續，期間概不辦理本公司股份過戶登記。確定股東到会股東週年大會並於會上投票的資格之記錄日期為二零二六年九月四日。為契合資格到会本公司股東週年大會並於會上投票，本公司未登記之股份持有人應確保一切過戶文件連同相關股票最遲須於二零二六年八月二十八日（星期五）下午四時三十分前送呈本公司香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓。
(f) 除另行公佈外，如八號或以上風球，或黑色暴雨正告於本大會當日上午七時三十分依然收效，本次會議將會延期。本公司將在其網站(及聯交所指定網站(發表公佈以告诉本公司股東重新组织會議的日期、時間及地點。
(g) 於本布告日期，董事會括兩名執行董事，分別為林景生先生及譚瑞堅先生；三名非執行董事，分別為鄭志明先生（主席）、李志軒先生及呂施施女士；以及三名獨立非執行董事，分別為周紹榮先生、黃文宗先生及陳定邦先生。
